证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要 2008年10月修改 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称"报喜鸟"）《公司章程》制定。
2、报喜鸟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股报喜鸟股票的权利。本激励计划的股票来源为报喜鸟向激励对象定向发行股票。
3、本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为920.40万股，占本激励计划签署时报喜鸟股本总额96,000,000股的9.59％，无预留股份。
4、本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为32.60元。
5、报喜鸟股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。自本激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30％：30％：40％的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。
7、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。
第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。
第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。报喜鸟承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、报喜鸟股东大会批准。
10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、根据《股权激励审核备忘录2号》关于股权激励与重大事件间隔期问题的规定，公司未发生因不符合规定而不得推出股权激励计划草案的情形。公司承诺，公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
13、公司于2008年4月24日根据2007年度股东大会决议，实施了每10股派1元（含税）及每10股转增10股的利润分配及资本公积转增股本方案。本激励计划有关行权价格、行权数量等均按照公司股本9600万股确定，尚未按照公司实施后的2007年度利润分配及资本公积转增股本方案进行调整。
目 录 释义............................................................................................ .............. 6 一、实施激励计划的目的....................................................... ................. 7 二、激励对象的确定依据和范围...................................... ...................... 7 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量............... ......................... 8 四、激励对象获授的股票期权分配情况........................ ........................ 8 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期.............. 9 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法...... ............................ 10 七、股票期权的获授条件和行权条件.................... .............................. 10 八、激励计划的调整方法和程序........................ .................................. 12 九、股票期权授予程序及激励对象行权程序.............. .................... .. 13 十、激励计划的变更、终止及其他事项.......... ................................ ..14 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
报喜鸟、公司、本公司：
指浙江报喜鸟服饰股份有限公司 本计划、本激励计划、激励计划：指浙江报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权：
指公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 标的股票：
指根据本激励计划，激励对象有权购买的报喜鸟股票 高级管理人员：指报喜鸟总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和报喜鸟《公司章程》规定的其他人员 授权日：
指报喜鸟向激励对象授予股票期权的日期 可行权日：
指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 行权：
指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买报喜鸟股份的行为 行权价格：
指报喜鸟向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买报喜鸟股票的价格 有效期：从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 中国证监会：
指中国证券监督管理委员会 证券交易所：
指深圳证券交易所 登记结算公司：
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元：
指人民币元 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》：指《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》 一、实施股票期权激励的目的 实施股票期权激励的目的主要是：
1、进一步完善公司治理结构，形成良好均衡的价值分配体系。
2、通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
3、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现。
4、倡导公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展。
5、为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。
二、激励对象的确定依据和范围 （一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
1、公司董事会成员（不包括公司创始人股东吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、叶庆来先生以及全体独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司及子公司核心技术（业务）人员；
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）授出股票期权的数量 本计划拟授予激励对象920.40万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量 本计划授予激励对象的股票期权数量为920.40万份，对应的标的股票数量为920.40万股，占本计划签署日公司总股本96,000,000股的9.59％。
四、激励对象获授的股票期权分配情况 （一）股票期权的分配情况 股票期权在各分配激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 股票期权占计划总量的比例 标的股票占授予时报喜鸟总股本比例 周信忠 董事长 96 10.43% 1.00% 陶卫平 董事、总经理 70 7.61% 0.73% 陆昊 副总经理 55 5.98% 0.57% 张昶 副总经理 45 4.89% 0.47% 李悌逵 副总经理 40 4.35% 0.42% 方小波 副总经理、董事会秘书、证券部经理 42 4.56% 0.44% 张袖元 财务总监、财务部经理 42 4.56% 0.44% 核心技术（业务）人员 530.40 57.63% 5.53% 合计 920.40 100％ 9.59％ 本次激励对象共155人，董事、高管人员7人；
以上核心技术（业务）人员为报喜鸟薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及子公司任职并担任公司及子公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计148人。以上核心技术（业务）人员中，公司本部92人，公司的全资子公司上海宝鸟服饰有限公司56人。核心技术（业务）人员的姓名及职务已经在深交所指定信息披露网站巨潮网（www.cninfo.com.cn）上公布，请投资者关注。
本次激励对象中，无公司监事，无持股5％以上的主要股东或实际控制人，也无持股5％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）公司监事会需对上述激励对象进行核查。
（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 （一）本计划的有效期 本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。
（二）本计划的授权日 本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、报喜鸟股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定，授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）本计划的可行权日 本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期 激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
除公司董事、高级管理人员以外的激励对象，通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制视同董事、高级管理人员管理。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 （一）行权价格 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格为：32.60元。
（二）行权价格的确定办法 本次授予的920.40万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的报喜鸟股票收盘价：32.60元。
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的报喜鸟股票平均收盘价：28.08元。
七、股票期权的获授条件和行权条件 （一）股票期权的获授条件 1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
（二）股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。所授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月且2008年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按30%:30%:40%的行权比例分期逐年行权。本次授予的股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期权数量比例 第一个行权期 自本激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第二个行权期 自本激励计划授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 30％ 第三个行权期 自本激励计划授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 40％ 激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司在各行权期结束之后予以注销。
3、行权条件：本计划在2008-2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 绩效考核目标 第一个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2008年净利润增长率不低于15.90%，即不低于92,755,597.51元。
第二个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2009年净利润增长率不低于26.43%，即不低于101,187,924.55元。
第三个行权期 加权平均净资产收益率不低于10％，以2007年净利润80,033,527.87元为基数，2010年净利润增长率不低于36.97%，即不低于109,620,251.60元。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2007、2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。同时，期权成本在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
八、激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前报喜鸟有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；
n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的股票期权数量；
n 为缩股比例（即1股报喜鸟股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
3、配股 Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；
P1为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法 若在行权前报喜鸟有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 2、缩股 P＝P0÷n 3、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；
V为每股的派息额；
n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；
P为调整后的行权价格。
4、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] 其中：P0为调整前的行权价格；
P1为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的行权 价格。
（三）调整程序与授权 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、股票期权授予程序及激励对象行权程序 （一）股票期权授予程序 1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；
3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象行权的程序 1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十、激励计划的变更、终止及其他事项 （一）公司控制权变更 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡 1、职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解雇或辞职 激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给上市公司造成损失的。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2008年10月18日
