内容提要：本文从宏观经济和微观经济的角度分析了企业内部资本市场的发展创新与税收政策对接的必要性，并在此基础上，从企业所得税的角度探讨了当前我国如何完善明晰现行的资本市场税收政策问题，以期为推动我国资本市场的长足发展有所裨益。
关键词：内部资本市场; 二元所得税制 可转换债券
一、我国企业内部资本市场的发展创新与税收政策对接的必要性
资本市场可以分为外部资本市场和内部资本市场。之所以出现内部资本市场是由于企业作为资本的使用者与外部资本市场之间存在着严重的信息不对称性，当这种不对称性发展到一定程度时，企业就会通过兼并、分立、重组、投融资等活动的资源配置行为建立其内部资本市场，以满足生产和资源配置的需要。在我国资本市场尚不完善、纳税人从间接融资转向直接融资的“跛行”过程中，利用税收手段促进内部资本市场的完善是非常必要的。从宏观经济的角度看，其必要性体现在以下三个方面：
1.有利于社会主义市场经济的完善与发展。资本市场是现代市场经济的核心，其资源配置主要是通过资本市场来进行。以股票（权）为核心的现代资本市场的发展既是现代市场经济发展的必要条件，也是现代市场经济发达程度的标志。中国经济体制的转轨能否成功在很大程度上取决于资本市场的发展，作为市场形成和发展的外部条件，合理完善的资本市场税收政策和制度不仅能够促进资本市场健康快速发展，也有利于社会主义市场经济的完善和发展。
2.有利于资本在国际市场上的流通。世界经济一体化和与之相伴的金融全球化使资本的跨境流动成为不可避免的趋势。长期以来由于体制的问题，国内资本市场与国际资本市场长期分割，国内市场投资成本明显高于海外，这部分成本中税收占了很大比重。在其他条件相同的情况下，投资者会选择投资成本较低即税率较低的国家进行投资，这就造成大量资本外流。要使国内资本在国际市场上流通，国内资本市场与国际资本市场接轨，吸引外资和先进的技术及管理经验，税收政策是必要的保障。
3.有利于资本市场的创新发展。我国资本市场的改革创新进入了关键时期，一方面大量外资涌入我国的资本市场，另一方面资本市场发展面临的深层次矛盾已经逐步暴露出来。当前资本市场面临的问题需要依靠资本市场的产品创新、技术创新和制度创新来解决。上市公司的产品创新为资本市场带来了活力和新的机遇；
信息化、电子网络化及全球电子交易平台的建立等资本市场的技术创新使其更大规模发展成为可能。从实际情况看，我国资本市场不断发展，金融衍生品市场逐渐活跃，相关的税收政策却没有跟上，税制的发展明显慢于资本市场的发展，适时出台相应的税收政策是促进和引导资本市场健康发展的当务之急。
二、完善优化我国企业内部资本市场的现行税收政策
（一）实行“二元所得税制度”，防范国内资本的“锁定效应”①
许多人认为我国应该开征资本利得税。从理论上讲开征该税是有道理的。但从实际情况看，近期我国开征资本利得税有许多的困难，如对股市的影响等。另外开征资本利得税还会产生“锁定效
